Compliance em tempos de crise – a importância da conformidade presente para a preservação da atividade empresarial no futuro
Ainda que com algum atraso, a crise oriunda do crescente número de casos de COVID-19 chegou ao Brasil e, além de todas as repercussões para a área da saúde, fez surgir um cenário extremamente desafiador no meio empresarial.
Diversas atividades foram temporariamente suspensas, enquanto que outras sofreram impactos regulatórios em seu funcionamento, de modo que métodos e processos utilizados rotineiramente tiveram de ser substituídos por medidas mais seguras, em observância a regulamentações do poder público com vistas à proteção da saúde.
Este ambiente de mudanças gera uma série de dúvidas ao empresário no que tange à regulamentação de sua atividade – que sofre alterações frequentes -, bem como propicia um ambiente de maior fragilidade a inconsistências e desconformidades, de modo a expor a empresa a riscos regulatórios e jurídicos no presente e no futuro.
Além da própria dificuldade na observância dos regulamentos, a situação de incerteza e, por vezes, corte de gastos em diversos setores gera um ambiente suscetível à prática de fraudes envolvendo colaboradores, parceiros comerciais e prestadores de serviço. Neste contexto, um robusto programa de conformidade e a formação de um comitê de crise são imprescindíveis para a garantia de perenidade da empresa.
A formação de um comitê de crise tem como função não apenas aprovisionar recursos para o futuro, mas analisar cada decisão da empresa de modo a resguardá-la de eventuais riscos decorrentes deste contexto excepcional. Além disso, o comitê de compliance tem a função de passar a gestores e colaboradores a mensagem de que o momento de crise e incerteza não justifica a prática de qualquer ato em desconformidade com regras e procedimentos preestabelecidos.
Neste sentido, alguns pontos merecem especial atenção:
Colaboradores trabalhando em regime de teletrabalho (home office) – Os colaboradores devem ser constantemente lembrados de que a adesão aos termos do Código de Ética da empresa, bem como a observância de todos os procedimentos deve ser mantida. Preferencialmente a alta administração da empresa deve ser a emissora de tais mensagens, a fim de demonstrar a real preocupação com a prevenção de ilícitos e riscos à atividade.
Além disso, é imprescindível que os meios de comunicação utilizados entre os colaboradores em regime de home office e seus superiores sejam os oficiais, evitando-se a troca de mensagens por aplicativos, garantindo a integridade de informações sensíveis. O mesmo vale para a utilização de telefones particulares e equipamentos de informática que não tenham sido fornecidos pela própria empresa.
Comunicação com clientes, parceiros e prestadores de serviços – Mesmo que a comunicação com clientes, parceiros e prestadores de serviço seja realizada por colaboradores que estejam trabalhando em regime de home office, todas as comunicações devem ser realizadas por meios oficiais, preservando o conteúdo das tratativas.
Desta forma é possível manter a documentação de tais registros, evitando riscos jurídicos futuros, bem como eventual prova referente a quebra de protocolos de segurança ou, até mesmo, fraude envolvendo colaboradores, fornecedores ou parceiros.
Atenção para medidas concrrenciais – Em tempos de crise é comum a criação de ambientes de discussão para empresários que atuam num mesmo setor com a finalidade de discutir alternativas para a crise ou pensar em soluções conjuntas para a perenidade da atividade empreendida no setor em questão.
A despeito da validade deste tipo de medida, deve-se ter em mente que as normas antitruste, especialmente a Lei n.º 12.529/11 permanecem em vigor. Assim, práticas como a fixação de preço de produtos e serviços, a criação de esquemas que configurem venda casada ou a diferenciação na prática de preços entre consumidores pode levar a empresa a sofrer sanções.
Criação de um planejamento para o pós-crise – Apesar de todas as adversidades vivenciadas neste momento, é preciso ter em mente que a crise irá se encerrar e, neste momento, a normalidade será gradualmente reestabelecida.
Para que se alcance este momento com tranquilidade e preparo para o crescimento saudável da empresa, é imprescindível que não apenas sejam cumpridas todas as normas e rotinas da empresa, como que seja criado um plano estruturado pelo comitê de crise da empresa para estabelecer como vai se dar a retomada do crescimento.
Para tanto, um aprovisionamento de recursos financeiros, bem como a elaboração de planos para diferentes cenários – pessimista, neutro e otimista – deve ser elaborado, levando em consideração a realidade do mercado em que a empresa atua.
